摘要：  安泰科技(000969)拟以现金出资 2，000 万元人民币参股中国钢研发起设立的投资公司，占其注册资本的 13.33%。

关键字：  安泰科技，  钢研，  电子元器件，  纳米

一、关联交易概述

安泰科技(000969)拟以现金出资 2，000 万元人民币参股中国钢研发起设立的投资公司，占其注册资本的 13.33%。

投资公司由中国钢研发起并拟联合安泰科技、钢研高纳(300034)、金自天正(600560)和其他投资者共同出资组建，投资公司注册资本为 1.5 亿元人民币，其中：中国钢研以现 金方式出资 5，000 万元，占其注册资本的 33.33%;安泰科技以现金方式出资 2，000 万元，占其注册资本的 13.33%;钢研高纳以现金方式出资 1，500 万元，占其注册 资本的 10%;金自天正以现金方式出资 1，500 万元，占其注册资本的 10%;其他 投资者出资 5，000 万元，占其注册资本的 33.33%。

中国钢研持有本公司 40.78%的股权，为公司第一大股东，且中国钢研为钢研高纳、金自天正的控股股东。因此，本次对外投资构成关联交易。

公司于 2012 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十二次会议，关联董事才让、 王臣、田志凌、杜胜利回避表决，其他董事经过认真审议，全票通过《关于参股 钢研集团投资有限公司的议案》，本议案无需通过股东大会审议。全体独立董事 事前认可并发表了此次关联交易公平、合理，程序合法有效，未损害上市公司及 中小股东利益并同意此次交易的独立意见。

本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报中国证监会审批。

二、关联方基本情况

1、中国钢研科技集团有限公司

法定代表人：才让

转企时间：2000 年

注册资本：116，478.50 万元

注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号

企业类别：国有独资

主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;冶 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销 售;环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包;冶 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售;进出口业务;投资业务。

经审计截至 2011 年 12 月 31 日，中国钢研总资产为 147.78 亿元，净资产为 67.74 亿元;2011 年实现营业收入 102.15 亿元，实现净利润 5.88 亿元。

2、北京钢研高纳科技股份有限公司

法定代表人：干勇

注册资本：21，198.8154 万元

注册地址：北京市海淀区大柳树南村 19 号

企业类别：股份有限公司

主营业务：制造高温、纳米材料。

经审计截至 2011 年 12 月 31 日，北京金自天正智能控制股份有限公司总资产 为 9.61 亿元，净资产为 9.01 亿元;2011 年实现营业收入 3.79 亿元，实现净利润 0.64 亿元。

3、北京金自天正智能控制股份有限公司

法定代表人：张剑武

注册资本：14，909.70 万元

注册地址：北京市丰台区科学城富丰路 6 号

企业类别：股份有限公司

主营业务：自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;制造、销售计算机控制系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设 备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系统配套仪表;承接系统集成 工程。

经审计截至 2011 年 12 月 31 日，北京金自天正智能控制股份有限公司总资 产为 21.06 亿元，净资产为 5.95 亿元;2011 年实现营业收入 11.49 亿元，实现净 利润 0.71 亿元。

4、与公司关联关系

中国钢研持有本公司 40.78%的股权，为公司控股股东，且中国钢研为钢研高纳、金自天正的控股股东。因此，公司本次对外投资构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

标的股权概况：钢研集团投资有限公司 13.33%的股权

公司名称：钢研集团投资有限公司(名称以工商注册为准)

注册地址：北京市

注册资本：1.5 亿元

企业类别：有限责任公司

股本结构：中国钢研出资 5，000 万元，出资比例为 33.33%;安泰科技出资 2000 万元，出资比例为 13.33%;钢研高纳出资 1，500 万元，出资比例为 10%; 金自天正出资 1，500 万元，出资比例为 10%;其它战略投资者出资 5，000 万元， 出资比例为 33.33%。

核心业务：定位于环保与资源综合利用产业、金属新材料产业的企业收购兼 并、投资管理、投融资服务和资产管理等。围绕上述业务定位打造并购投资、创 业投资、资产经营三个业务平台以及管理咨询服务业务。

四、交易的定价政策及定价依据

公司拟以现金方式出资 2，000 万元人民币，占投资公司注册资本的 13.33%。 其他股东均以现金方式出资，按出资额持有相应股权比例。

五、交易协议的主要内容

1、交易内容：安泰科技拟出资 2，000 万元人民币参股中国钢研科技集团有限公司发起设立的钢研集团投资有限公司(名称以工商注册为准)，占其注册资 本的 13.33%。

2、支付方式：以现金支付

3、公司治理：董事会由 5 人组成，其中中国钢研及所属企业派出董事 3 名， 战略投资者派出董事 1 名、职工董事 1 名构成。董事长由中国钢研派出。监事 会由 3 人组成，其中中国钢研及所属企业派出监事 1 名，战略投资者派出监事 1 名、职工监事 1 名构成。监事会主席由中国钢研派出。

4、协议生效条件：协议自各方有权机构审议批准后，经法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，公司与中国钢研、钢研高纳、金自天正之间将不会形成同业竞争情况，不会增加新的关联交易。

七、交易目的、影响及风险因素

1、本次交易的目的、影响

(1)获取投资收益，共享中国钢研的优势资源。可以充分利用中国钢研的产业资源、科技资源、品牌等综合优势，实现与安泰科技主营业务的协同和配套， 同时进一步拓展安泰科技的对外投资渠道。

(2)共享专业化投资工具和咨询服务。管理咨询服务业务是投资公司的核心业务之一。因此，参股投资公司可以共享其专业的投融资渠道与服务、行业信 息数据及研究报告等，有助于安泰科技新投资项目的快速、科学决策，以及现有 控参股公司的股权和资产管理。

(3)由于本次投资所占公司资产规模比例较低，因此本次投资不会对公司利润产生实质影响，但长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动现 有产业发展产生积极影响。

2、本次交易的风险因素

(1)收益风险：因投资公司的特性，从投资公司组建、运作到投资项目退出需要较长的周期，存在短期投资收益不确定风险。同时安泰科技所占投资公司 的股份比例较低，收益主要通过分红获得，故存在短期不能实现收益的风险。投 资公司将采取稳健的投资组合，进行短期、中期、长期相结合的投资方式获取稳 定的收益，从而降低安泰科技的收益风险。

(2)项目选择和决策风险：投资公司在运作中存在项目选择、决策风险，投资公司将建立和完善项目选择与决策相关管理制度，制定科学的决策流程，加 强投资分析工具的应用，对项目进行充分的可行性研究分析，从而规避和减小项 目选择和决策风险。

八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，本公司与中国钢研科技集团有限公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 53，276.05 万元。

九、独立董事意见

本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序;本次关联交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，关联交易价格公允;本次交易没有损害公司及中小股东的利 益，没有影响公司的独立性;已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相 关规定。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议;

2、独立董事意见。

参股钢研集团投资有限公司

安泰科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于 2012 年 7 月 19 日 以书面形式发出，据此通知，会议于 2012 年 7 月 30 日以通讯方式召开，会议程 序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议由公司董事长才让先生主持。

本次会议讨论并通过如下决议：

《关于参股钢研集团投资有限公司的议案》;

赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票(因交易对象为本公司控股股东中国钢研科 技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、王臣、田志凌、杜胜利 4 名关联董事回避表决)

为充分利用中国钢研科技集团有限公司的综合优势，获取投资收益，董事会 决定现金出资 2，000 万元人民币参股钢研集团投资有限公司，占该公司注册资本 的 13.33%。具体内容详见《安泰科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。