深圳顺络电子股份有限公司

关于股东回报规划事项的论证报告

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)《关

于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求

的通知》(深证局公司字〔2012〕43号)(以下简称“《通知》”)文件精神，

深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)为认真贯彻落实《通知》各项

要求，组成专项工作小组，董事长袁金钰先生为第一责任人、董事会秘书兼财务

总监徐佳先生为工作实施人，证券部负责具体执行。就股东回报规划等相关事宜

与公司董事(特别是独立董事)、监事、持股5%以上的股东进行了充分沟通，同

时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润

分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专项研究论证，并经公

司第三届董事会第七次会议审议通过。现报告如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

(一)公司盈利能力

公司主要从事片式电感器、片式压敏电阻器、LTCC、片式钽电容等新型电子

元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等

领域。

经过十年持续快速发展，公司的综合竞争力和产品专业技术水平持续提升;

产品线持续拓宽，能够广泛提供电感、敏感元件、射频元件和钽电容产品，产品

综合配套竞争力持续提升;在欧美、台湾等新的市场区域和重点客户以及全球领

先的芯片企业拓展方面取得了实质性突破;在汽车电子和照明等产品新的应用领

域等方面取得了实质性突破;在全球范围内的影响力持续提升，为公司持续发展

打下了良好基础。

(二)公司经营发展规划

公司的战略目标是：通过全球化的发展战略和科技创新，成为在全球被动电

子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。

未来公司将持续强化市场拓展力度;在竞争中持续提升公司竞争力;继续坚

持技术创新、产品创新战略，加快新产品市场推广速度，提升新产品销售比重等

等策略，以保证公司发展战略的实现。

公司的发展战略和规划的顺利实施，需要较多的资金支持。考虑现金分红方

案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金持续经营并最

终实现公司长远发挥规划，方能为广大投资者提供持续稳定的回报。

(三)股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东(特别是中小股东)实现稳定现金收入

预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续

快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方

式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，

树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

(四)社会资金成本

目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利

润留存方式。留存收益与股权融资或债权融资相比，筹资成本低，财务负担和风

险都较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远

发展和股东现时利益。

(五)外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司非

募集资金项目的顺利实施。但现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难

度增加、成本上升，从而加大了公司对留存自有资金的需求。随着外部融资环境

恢复宽松，公司根据经营情况加强现金分红，进一步加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

(一)对公司的利润分配方案进行修订完善，修订后的利润分配方案如下：

1、利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策

不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的程序

(1)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划

提出合理的分红建议和预案并经董事会审议;

(2)独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利

润分配方案进行审核并提出审核意见;

(3)董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决

议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

(4)股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个

月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做

好利润分配(现金分红)事项的信息披露。

3、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构

合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

4、实施现金分红时应同时满足的条件

(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取

公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后

续持续经营;

(2)公司累计可供分配的利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

5、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每

年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则

上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连

续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董

事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司

的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

6、股票股利分配的条件

董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提

出股票股利分配方案。

7、现金分红政策的调整机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变

更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发

表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调

整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

(二)未来三年股东回报规划的主要内容

1、未来三年(2012—2014年)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足

公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一

次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董

事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如年度

实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度

报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董

事应对此发表独立意见。

3、未来三年(2012-2014年)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现

金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模符合企业的经营状况的前提

下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

三、完善利润分配的决策程序和机制情况

1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审

议通过，方可提交股东大会审议。

2.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红

预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

3.公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由

独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式

以方便中小股东参与股东大会表决。

4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律

法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、

监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中

小股东参与股东大会表决。

5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政

策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6.公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政

策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分

红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

四、公司接受中小股东意见的联系方式

公司通过电话专线、E-mail等的方式听取中小股东的意见和诉求，欢迎广大

中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：

办公地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

办公电话：0755-29832586

传真号码：0755-29832339

电子信箱：info@sunlordinc.com

为进一步征求中小股东对现金分红的诉求和意见，董事会提交股东大会审议

的《关于修订<公司章程>的议案》、《公司未来三年(2012-2014年)股东回报

规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事发表的专项意见

公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资

者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发

展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票

相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。

六、董事会审核意见

经审阅，该论证报告及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》是

综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资

环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、

项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投资

回报需求和公司长远发展对资金的需求。

深圳顺络电子股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 16 日